新京报讯（记者 郑艺佳）4月20日，腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”）宣布，子公司深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）拒绝配合腾邦国际及年审会计师对其2019年度财务报表的现场审计工作，腾邦国际对喜游国旅已失去控制。而喜游国旅董事长，正是此前与腾邦国际就实控权一事产生诸多纠葛的史进。

耗时3年收购喜游国旅，只因看好出境游？

资料显示，喜游国旅成立于1997年，是一家出境旅游综合服务商，业务涵盖旅行社和免税店，主要提供港澳游产品。而喜游国旅董事长、总经理、法定代表人，正是此前与腾邦国际就实控权一事产生诸多纠葛的史进。

作为腾邦国际从机票领域转向旅游行业，构建“大旅游生态圈”的重要举措之一，2015年11月，腾邦国际宣布以8.8亿元的价格，向史进控制的喜游投资收购喜游国旅55%的股权。当时，喜游国旅旗下拥有2家境内旅行社、5家境外地接旅行社、10家购物店和1家旅游电商公司，在境外经营的店铺面积合计超过2万平方米，来源于中国香港和澳门的收入占比超过85%，旅游零售收入为营收主力。

2013年，喜游国旅的净利润为2236.43万元，2014年时大幅上升至6787.56万元。根据喜游国旅与腾邦国际签订的对赌协议，2016年-2018年，喜游国旅扣非净利润需要不低于1.5亿元、1.88亿元和2.34亿元。围绕该交易的诸多疑问也引来了深交所的问询函，而腾邦国际则以出境游行业向好、提高免税店运营效率和盈利能力等理由予以回应。

喜游国旅乔迁腾邦集团大厦庆典仪式现场。

2016年3月，喜游国旅正式搬进腾邦集团大厦。彼时，史进表示这次乔迁标志着腾邦国际和喜游国旅的整合正式开启。然而仅2个月后，腾邦国际于同年5月突然宣布终止此次收购，转而以联合其他投资方的方式，以总金额不超过2亿元资金对喜游国旅进行增资。

2016年9月，腾邦国际向喜游国旅增资5000万元，持股9.43%。在接下来的两年内，腾邦国际先后两次收购喜游国旅股权，最终以直接和间接的方式合计持有喜游国旅78.99%的股权，喜游国旅纳入腾邦国际合并报表。整个收购过程计划的投资金额约5.8亿元，双方也重新签订了对赌协议。协议规定，喜游国旅未来指定三年的目标业绩依次为5000万元、8000万元和1.1亿元，数额较此前的约定大幅降低。

与此同时，对喜游国旅的收购为腾邦国际带来了高达4.35亿元的商誉，占腾邦国际2018年年末商誉余额的69.92%。2017年，喜游国旅净利润为5049万元；2018年，喜游国旅未能完成对赌，其中6月30日-12月31日的净利润仅1284万元。

喜游国旅失控，腾邦国际计提商誉减值准备4.2亿元

2019年前三季度，喜游国旅实现营收8.12亿元，归母净利润1695.86万元，能否完成对赌仍属未知。然而，就在这一年报披露的关键时刻，腾邦国际却对喜游国旅失去了控制。

据公告，腾邦国际于3月9日向喜游国旅发出《现审计通知书》，并于3月12日与喜游国旅董事长、总经理、法定代表人史进召开会议现场商讨。当时，史进表态积极配合并指定专人配合年审工作，然而之后却并未实际配合。

3月18日，腾邦国际又就年审事宜与史进现场商讨。腾邦国际方面称，史进明确表示无法配合审计、喜游国旅已不具备审计条件无法审计，喜游国旅财务人员也随即退出审计小组。3月20日，腾邦国际再度向喜游国旅发送《审计通知书》，随后与喜游国旅相关人员展开各种方式的沟通，但未再得到对方的任何回应。

公告直指的史进，是此前腾邦国际实控人变更事件的关键人物之一。2019年5月，同时担任腾邦国际子公司腾邦旅游总经理的史进，拟从腾邦国际控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）及腾邦国际实际控制人钟百胜处，接手腾邦国际1.78亿股股份的表决权。待交接完成后，史进短暂地成为了腾邦国际实际控制人。

但在8月间，相关表决权委托协议被腾邦集团和钟百胜单方面解除，并将1.71亿股表决权重新委托给另一企业。随后，史进方面于9月提起诉讼，不过在11月20日开庭审理前夕，双方签署了《表决权委托解除协议》。同年10月，史进被罢免腾邦国际董事。

在此次公告中，腾邦国际方面表示，截至目前，公司无法获取喜游国旅完整财务资料，因而无法对其实施现场审计，同时目前也无法掌握喜游国旅实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使腾邦国际无法对喜游国旅的重大经营决策、人事、资产等实施控制，已在事实上对喜游国旅失去控制。

在做出失控判断后，腾邦国际宣布，已对喜游国旅计提商誉减值准备4.2亿元。而在此前发布的2019年业绩预告中，腾邦国际预计亏损6500万元-7000万元。

新京报记者 郑艺佳

编辑 李铮 校对 陈荻雁

图片 美通社新闻稿《喜游国旅正式入驻 腾邦国际旅游板块迈入新台阶》截图