新京报讯（记者 周红艳）7月4日， 朗姿股份有限公司（简称“朗姿股份”）发布公告称，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权的资产重组方案，获证监会无条件审核通过。

这次重组并不是近期朗姿股份唯一的资产整合动向。公告显示，6月26日，朗姿股份还与芜湖德臻、朗姿韩亚资管签订《朗姿股份有限公司与芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）关于北京朗姿韩亚资产管理有限公司之股权转让协议》，拟将朗姿韩亚资管42%股权以6.96亿元的价格转让给芜湖德臻。

抛弃“利润奶牛”过半资产，称短期内不会产生较大影响

单看“卖出”朗姿韩亚资管，公告显示，本次交易完成后，朗姿股份对朗姿韩亚资管的持股比例将由76%变为34%，不再具有控制权。

对于这次减持，朗姿股份给出的解释是“持续推进长期发展战略，实现产业聚焦的需要。”朗姿股份认为，这笔交易“短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生较大影响”，但从长期发展来看，将会更有利于公司女装、医美等时尚业务的发展。

但据朗姿股份7月5日披露的《新世纪评级关于朗姿股份有限公司近期大额关联交易事项的关注公告》显示，截至2018年年末，朗姿股份净资产约42.54亿元，按持股比例计算，朗姿韩亚资管占朗姿股份净资产的27.7%。2018年，朗姿韩亚资管占朗姿股份营收、利润的比重分别为3.95%和45.37%。

由此可见，朗姿韩亚资管对于这家宣传“主攻中高端女装”、“壮大医美业务”上市公司的利润贡献率将近一半，朗姿股份表示减持交易“短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生较大影响”，目前看来似乎有些为时过早。

转让后又买回，溢价“收回”医美资产

而针对医美板块的重组，则源于朗姿股份4月27日发布的公告。公告显示，朗姿股份拟发行股份作价3.16亿元收购实控人申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)、北京合源融微股权投资中心(有限合伙)、宁波十月吴巽股权投资合伙企业(有限合伙)持有的朗姿医疗41.19%股权。

但5月24日，这次重组因“仍有892万元注册资本未实际缴纳”、“本次重组估值的合理性”等问题遭到了深交所的问询。

在回复给深交所的函件公告中，朗姿股份披露，拟购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权。交易对方在2017年年底取得朗姿医疗41.19%股权，支付交易对价合计2.75亿元，本次交易朗姿股份拟向交易对方支付交易对价合计3.16亿元，增值4133.81万元，确有增值15.03%。

对于这一增值差异，朗姿股份解释称“综合考虑本次交易的背景和目的、作价依据、标的公司资金实力和品牌影响力、经营规模和盈利能力、业绩补偿安排、股份对价锁定期安排、交易对方投资回报率等因素，本次交易作价较前次估值的水平有一定幅度的提升，具有合理性。”

据今年4月，朗姿股份引入中联评估出具的评估报告可知，此次交易最终采用收益法确定评估值，朗姿医疗评估基准日总资产账面价值为8.19亿元，总负债为2.13亿元，净资产为6.06亿元。评估后的朗姿医疗全部股东权益的评估值为7.68亿元，较其净资产（朗姿医疗单体报表口径）增值1.62亿元，增值率为26.71%。

记者翻看朗姿医疗设立及历次增资、股权转让的情况发现，这次朗姿股份拟发行股份购买的朗姿医疗41.19%股权，实际上是2017年12月由申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微、南山架桥通过受让和增资以合计2.75亿元取得的。依据这两次核算标准的不一，仅看申东日一方，经由此次的资产重组，账面获益超1800万元。

新京报记者 周红艳 图片 朗姿股份官网截图 编辑 李铮 校对 何燕