新京报讯（记者 张泽炎）当初19亿元收购观印象，如今计提商誉减值准备11.54亿，三湘印象业绩巨亏引来深交所关注。5月28日，深交所向三湘印象发布问询函，连续追问14个问题，要求三湘印象披露观印象业绩承诺未能完成，大幅资产减值，张艺谋、王潮哥、樊跃等人服务期限是否到期等问题。

三湘印象旗下的观印象，本来是国内最有名的旅游演艺品牌之一，拥有《印象刘三姐》、《最忆是杭州》等作品。去年观印象估值由被下调至6.9亿。

截至5月29日收盘，三湘印象股价下跌0.53%。

当初19亿收购的观印象未完成业绩承诺：去年承诺1.63亿，只完成2700万

三湘印象原名为三湘股份，于2012年8月通过借壳在深交所挂牌上市。三湘股份在借壳之后，主营业务正式转变为房地产的开发与运营。2016年左右，三湘印象开始进军文旅产业，打造“文化+地产”协同发展的业务格局。2016年10月，三湘股份正式更名为三湘印象，而更名的五个月前，该公司刚刚完成观印象100%股权的收购，收购对价为19亿元。

据当时收购公告，截至评估基准日2015年3月31日，观印象100%股权归母所有者权益9,675.58万元，评估值为16.67亿元，评估增值率为1,622.71%，收购对价为19亿元，较评估值溢价13.99%。

公开资料显示，拥有《印象刘三姐》、《印象丽江》等作品的观印象成立于2006年，前身是由张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演发起的北京印象创新艺术发展有限公司。2016年5月，三湘印象收购观印象100%股权，目前张艺谋以及IDG资本、云锋基金等机构直接或间接持有三湘印象股权。目前，观印象拥有“印象”、“又见”、“最忆”、“归来”四大演出品牌系列，目前已公演以及制作、签约项目累计达到17个。

观印象原股东上海观印向、Impression Creative Inc.曾作出2015年至2018年观印象归母净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元、1.63亿元，同时对2018年末的资产减值提供补偿的承诺。

然而，观印象2015年至2018年实际实现的净利润分别为1.02亿元、1.25亿元、1.3亿元、2761.17万元，未完成业绩承诺，同时期末资产评估报告显示观印象100%股权评估值为6.9亿元，存在大幅减值。

对此，深交所要求三湘印象对于业绩下滑原因仅以“受制于宏观经济形势的影响，给观印象新项目签约带来一定困难，报告期内观印象业绩出现较大下滑”一句带过表示怀疑，要求该公司补充披露报告期内文化、地产等主营业务发展情况及业绩下滑的原因。

资料显示，观印象目前的盈利模式为“演出创作+知识产权许可+股东权益分红”模式，其收入主要来源于演出制作费收入、演出票务收入分成、维护费收入和股东权益分红等。

当初19亿收购的观印象估值被下调至6.9亿，去年商誉减值损失11.54亿致三湘印象业绩巨亏

值得注意的是，5月20日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）作为三湘印象收购观印象的资产评估机构，对观印象2015-2018 年度盈利预测未实现进行说明及致歉。

沃克森表示，2018年度业绩预测未完成主要是各项业务收入的大幅下降导致。主要原因有部分项目公司经营不利，导致观印象未收到演出项目票房分成收入；部分演出项目公演时间较原计划推迟；2017年下半年国家出台了加强地方政府性债务的相关管理政策，在此政策背景下，地方政府合作方通过转让演出项目来“去杠杆”，导致创作中的演出项目未能按计划创作完成并收取制作费；部分项目的维护协议到期，项目公司与观印象未续签，观印象也未对其提供维护服务；受宏观经济环境的影响，部分项目公司预算支出收紧，对演出项目的维护需求下降等。

在此背景下，在2018年的年报中，三湘印象将观印象的估值下调至6.9亿元。由此，三湘印象录得巨亏，2018年归母净利润亏损4.6亿元，扣非净利润亏损10.35亿元。

年报显示，2018年，三湘印象实现营业收入16.33亿元，同比下降33.99%，归母净利润为亏损4.56亿元，同比下滑271.85%；扣非净利润亏损扩大至10.35亿元，同比下滑541.52%。

根据年报及公司公告，导致公司去年巨亏主要是资产减值。去年，公司商誉减值损失11.54亿元、无形资产减值损失0.85亿元、坏账损失539.95万元，资产减值损失合计高达12.44亿元。

此外，三湘印象存货问题也备受关注。2018年年报显示，三湘印象存货的账面价值合计94.76亿元，占该公司资产总额的72.66%，本期未计提存货跌价准备。最近三年，该公司的存货周转率分别为0.42次、0.17次、0.1次，呈逐年下降趋势。

深交所要求三湘印象说明该公司各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。

张艺谋、王潮歌等大佬服务期是否届满被关注，三湘印象拿什么挽救业绩？

值得注意的是，在此次问询函中，深交所表示，张艺谋、王潮歌、樊跃三位核心导演承诺自相关承诺函签署日起在观印象继续服务期限为3年，要求三湘印象详细说明相关导演的服务期限是否已到期，是否续签服务协议等问题。

如今，张艺谋等人面临去留问题，三湘印象拿什么挽救业绩？此前，在三湘印象披露的2019年一季报中，该公司实现营业收入13.05亿元，同比增长649.04%；归母净利润为3.81亿元，同比增长579.20%。

看似经营情况有好转，但实际上，净利润大增来源于部分项目交房结转收入较上期增加、股份补偿公允价值变动1.56亿元，及证券投资因股价上涨带来的公允价值变动等。

新京报记者 张泽炎 编辑 岳彩周 校对 吴兴发

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