收购并未涉及任何业绩承诺；成美国际今年2月引进国资大股东，1个月总估值增加1.5亿
近日，上市公司灵康药业公布对海南博鳌超级医院经营主体海南省肿瘤医院成美国际医学中心（以下简称“成美国际”）部分股权的收购方案。根据方案，灵康药业将以1亿元现金收购海南省肿瘤医院有限公司（以下简称“海南肿瘤医院”）持有的成美国际25%股权。
新京报记者注意到，此次收购后总估值达到4亿元的成美国际，2017年和2018年1-3月营业收入为0。成美国际持有博鳌超级医院的医疗机构执业许可证，但是博鳌超级医院尚处于起步阶段。此外，成美国际的子公司康复养老中心、孙公司利思康盛历年形成经营亏损1402.38万元。
值得注意的是，此次收购背后闪现海南富豪蒋会成，其以较低持股比例成为成美国际的最终控制人。8月25日，灵康药业回复新京报记者称，通过成美国际股权结构层层追溯，以及实质重于形式的原则，最终认定蒋会成为成美国际控制人。
此次收购之前，海南一系列国资背景的股东在今年2月进入成美国际，至今未完成股权交割，而成美国际的估值在国资进入后1个月溢价60%。
1亿元收购成美国际25%股权，标的收入为0
今年5月，灵康药业与海南肿瘤医院签署收购成美国际的框架协议，8月达成正式协议。
8月22日，灵康药业公告称，公司与海南肿瘤医院签署了《股权转让协议》，将以1亿元现金收购海南肿瘤医院持有的成美国际25%股权。
2013年2月28日，国务院正式批复海南设立博鳌乐城国际医疗旅游先行区，并给予多项支持政策，博鳌超级医院正是位于此地。
今年3月底，博鳌超级医院正式开始营业，截至6月30日，从业人员91人，尚处起步阶段。
博鳌超级医院持有医疗机构执业许可证，该许可证有效期从2017年年底持续到2032年年底。
刚刚起步的成美国际，在2017年度、2018年1-3月的营业收入均为0，净利润分别为-719.04万元、-385.55万元。此外，成美国际下属的子公司康复养老中心、孙公司利思康盛也存在历年形成的经营亏损，共计亏损1402.38万元。
值得注意的是，在博鳌乐成国际医疗旅游先行区，还设有元合301精准医疗中心、慈铭奥亚慢病康复医院、海上丝绸之路干细胞医疗中心等医院。
灵康药业公告里提到，如果博鳌超级医院无法保持优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位。
灵康药业称，博鳌超级医院短期内不会对公司经营业绩产生影响，“后续是否盈利取决于业务拓展情况”。
在这样的业绩风险下，收购并未涉及任何业绩承诺。
8月25日，灵康药业回复新京报记者称，该收购不涉及成美国际或海南肿瘤医院做出的业绩承诺。“在公司今后若干年的规划中，成美国际是对接国际先进医疗技术、国内未上市药品及医疗器械一个窗口和平台”。
标的今年2月引进国资股东，1个月估值溢价60%
1亿元购买成美国际25%股权，以此对应成美国际4亿元总估值。新京报记者发现，该估值的评估基准日为2018年3月31日。而在2018年2月，成美国际也进行了一次股权变动，当时对应总估值为2.49亿元。
根据灵康药业披露的《海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司审计报告》，成美国际2015年年底由海南肿瘤医院设立，后者持股比例为80.32%，另一股东海南信息产业创业投资基金（有限合伙）持股比例为19.68%。
灵康药业8月25日对新京报记者表示，2018年2月，为了博鳌超级医院进一步发展，成美国际与海南信息产业创业投资基金（有限合伙）签署增资协议，产业基金以每股1元的价格增资4900万，占增资后实收资本的19.68%。
2月增资4900万元获得持股19.68%的结果，当时对应的成美国际总估值为2.49亿元。对比来看，3月底成美国际4亿元的总估值较此产生了60%的溢价。
天眼查资料显示，海南信息产业创业投资基金的大股东主要为海南省发展控股有限公司、海口国家高新区发展控股有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司等国资背景的企业。
灵康药业对记者表示，截止到8月22日，海南信息产业创业投资基金对成美国际的增资事宜的工商变更手续仍未完成，在收购公告中以工商注册信息（法律上）为准做了披露，显示为海南肿瘤医院对成美国际持股100%。
灵康药业为何会选择收购一家肿瘤医院资产呢？
2015年5月在A股上市的灵康药业，主要生产销售的一直是抗感染类、肠外营养类、消化系统类药物。早在2015年年度报告中，灵康药业披露称“公司的研发项目涵盖了抗肿瘤用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域”。
8月24日，新京报记者向灵康药业了解公司的抗肿瘤用药研发进展。
灵康药业回复记者称“公司在抗肿瘤靶向药领域积极与国内外的创新药研发机构、研发团队进行密切接触，深度合作，初步确定研发工作的重点和方向，公司抗肿瘤用药的研发还处于筛选立项阶段。”
对于完成收购成美国际部分股权后，是否会与灵康药业的抗肿瘤用药研发项目相结合，灵康药业回复新京报记者称，博鳌超级医院将对公司的抗肿瘤用药研发提供人才上和技术上的帮助。但考虑到肿瘤药研发是长期性系统性工作，研发工作也有较大不确定性，目前无法评估其具体影响。
新京报记者注意到，灵康药业的研发投入占比逐年减少。2015年、2016年、2017年的研发投入分别为3857万元、2934万元、4740万元，占营业收入比重7.01%、6.13%、4.72%。
海南富豪为标的控制人，同时控制海南肿瘤医院
成美国际的最终控制人却为海南富豪蒋会成。
成美国际的母公司为海南肿瘤医院。天眼查数据显示，海南肿瘤医院的大股东分别为海南省肿瘤医院、海口市财金投资管理有限公司、蒋会成控制的海南第一投资控股集团有限公司（以下简称“一投集团”），持股比例分别为58.33%、25%、16.67%。
通过股权穿透后，海南省肿瘤医院、海口市政府国有资产监督管理委员会、蒋会成分别持有海南肿瘤医院股权的53.08%、23.05%、16%。
根据灵康药业的公告，蒋会成被认定为海南肿瘤医院、成美国际的最终控制人。
8月25日，灵康药业对新京报记者表示，是“通过成美国际医学中心股权结构层层追溯，以及实质重于形式的原则，最终认定蒋会成为成美国际医学中心控制人。”
在海南省肿瘤医院官网上的新闻中，今年6月，蒋会成还作为海南省肿瘤医院理事长出席相关签约仪式。
蒋会成早在2010年就开始主导海南省肿瘤医院发展。2015年，《海南日报》的一篇报道称，“2010年，得知海南省委、省政府决定在国内先试先行采用混合所有制改革，由社会资本投资控股，建设一家高水平专科肿瘤医院后，正谋求转型的第一投资（集团）抓住了这次机遇”“蒋会成举集团之力，全情投入海南省肿瘤医院的建设中”。
蒋会成的资本版图与海南省肿瘤医院交集很深。
根据海南省肿瘤医院官网资料，海南省肿瘤医院暨海南省肿瘤防治中心，是海南省卫生计生委领导下的非营利性三级肿瘤专科医院，承担全省肿瘤防治工作。
官网还称，医院“与成美慈善基金会合作，为来院就医的贫困患者提供救助。”
成美慈善基金会2017年度工作报告显示，该基金会成立于2010年，原始基金数额为5000万元，出资方为一投集团、海南省肿瘤医院，业务主管单位为海南省民政厅，法定代表人、理事长均为蒋会成。
从海南省肿瘤医院到成美国际，蒋会成或其代表的一投集团，是否会成为成美国际的主要经营决策者？
灵康药业8月25日回复记者称，“成美国际医学中心现最终控制人为蒋会成，未来不排除其通过转让股份引进新的股东等措施，降低其持股比例，导致控股权的分散。”
■ 人物
蒋会成重出A股江湖
2002年，33岁的蒋会成控制的海南第一投资招商股份有限公司上市，股票简称第一投资。
当时的第一投资，由蒋会成控制的一投集团、海南川经协作贸易公司、海南光大国信房地产开发等共同发起成立。
当时的蒋会成，还担任过海南省政协委员、海口市政协常委、海南省青联副主席、海南省总商会副会长、海南国际商会会长、海口市总商会会长、海南省企业家协会副会长。
2004年9月开始，一投集团所持的第一投资股票被法院冻结。当年10月，第一投资多处房产被查封。2005年5月，第一投资更名为ST一投。2006年，一投集团因无力以现金、股份清偿等方式对第一投资还款，最终不得不拿出资产作为抵偿。2007年，一投集团持有的第一投资股票被拍卖，蒋会成失去第一投资实控人身份。
新京报记者发现，2018年以来，蒋会成多次在A股现身。
在今年4月上市公司福达合金的招股意向书附录中，通过股权渗透，蒋会成出现在福达合金的自然人股东名单之中，今年5月福达合金成功上市。今年4月上市的伯特利股东名单中亦有蒋会成的身影。在鲍斯股份今年4月发布的计划收购蓝创智能100%股权预案中，交易方的穿透核查中也出现了蒋会成的名字。
记者发现，蒋会成主要是通过第一投资集团持有首泰投资集团股权，首泰投资集团为深圳市创东方投资有限公司的股东。天眼查数据显示，深圳市创东方早在2007年成立，目前对外投资有103条。
2017年7月，蒋会成控制的海南第一成美物业向股转系统递交新三板挂牌材料，同年11月，该公司成功在新三板挂牌。
新京报记者 李云琦 liyunqi@xjbnews.com
